每经特约评论员 曹中铭

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历经11月8日、9日连续两天停牌之后，乾景园林(603778)（SH603778，股价4.51元，市值28.99亿元）的控制权变更事项终于浮出水面。乾景园林的一纸公告显示，此次控制权变更将采用股权转让+定增募资的方式进行，接盘方为国晟能源。不过，乾景园林的控制权变更中存在多方面的疑问。笔者以为，对于此类控制权变更行为，有必要及时叫停。

根据公告，乾景园林目前的实控人回全福、杨静拟向国晟能源转让占总股本8%的股份，转让价格为4.12元/股，转让总价为2.12亿元。与此同时，乾景园林与国晟能源还签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟能源非公开发行股票1.93亿股普通股，国晟能源拟以现金全额认购。在股份转让、非公开发行完成之后，国晟能源将持有乾景园林29.23%股份，成为公司控股股东，吴君、高飞届时将成为公司共同实际控制人。回全福、杨静合计持有乾景园林股份比例将由27.9%下降至15.31%，为公司第二大股东。

除了股权转让与非公开发行外，乾景园林还将开展并购活动，而并购对象则为国晟能源旗下公司。上市公司拟以1.54亿元收购国晟能源合计持有的江苏国晟等4家公司51%股权，以及安徽国晟等3家公司100%股权。乾景园林表示，本次收购可以规避未来大股东的同业竞争。

乾景园林的主营业务为园林工程施工与园林景观设计，是一家无市场热点、无概念、无题材的“三无”公司。而且，该上市公司近年来的业绩也是乏善可陈。2020年、2021年连续两年亏损，2022年前三季度仍处于亏损状态。从股价走势上看，也遭遇到市场用“脚”投票。

国晟能源旗下资产主要布局光伏行业，该行业属于目前市场中的“风口”。此次收购的也主要是布局光伏行业的相关资产。而且，定增募资也将投入光伏行业。因此，乾景园林的收购，属于跨界并购进入热门行业，其股价也因之作出了强烈反应。

在股权转让+定增募资的背后，上市公司实现了乾坤大挪移。一手易主一手收购，左右手上演旋转门，笔者以为是值得商榷的。对于一家主营业务涉及园林的上市公司而言，进入光伏行业，或可实现“两条腿”走路。但是，这一过程中引发的质疑也不少。

第一，乾景园林11月8日开始停牌，但11月7日当天，该股突然放量涨停，成交放出今年7月中旬以来的天量。而在此前，该股股价走势一直不温不火，当天放量涨停，其实非常“离奇”。相关内幕消息是否已提前泄漏出去，笔者以为非常值得怀疑。基于此，监管部门应本着“股价有异动必有严查”的原则，开展调查工作。

第二，乾景园林的收购，是否存在利益输送同样值得质疑。此次收购的主要资产江苏国晟、安徽国晟等两家公司，今年前8个月实现营收分别为0元、188.96万元，实现净利润分别为亏损35.58万元、亏损344.49万元。不仅交易全部以现金支付，且未设置任何业绩承诺。以现金收购未来实控人的亏损公司，且不要求业绩承诺，本身就让人看不懂。

第三，资金来源也是一大问题。国晟能源今年初才成立，虽然注册资本高达2.5亿元，但实缴资本为0元。即使将乾景园林拟购买国晟能源资产的1.54亿元予以抵消，国晟能源参与定增也要拿出5.27亿元的真金白银。如此巨资，钱从何来？参与定增，资金总不能全部靠借贷吧？

笔者以为，上述三个方面都存在疑问，其中任何一大硬伤，都足以让乾景园林此次控制权变更叫停。当然，基于乾景园林存在诸如股价异动等方面的问题，监管部门有必要调查清楚。在此期间，其股权转让、定增等可暂缓实施。